朱音去找卢卡斯请求获取药物,卢卡斯只想带她回国。朱音承诺只要能取得药品,愿意随他前往德国,并按他要求改名汉娜留宿,还应他品味改喝咖啡。朱音收到一封信,邀请她去茶楼相见。朱音去后遇到项万金与一乞丐,得知对方寻求药品。项万金觉得难以从朱音处获取药物,决定找鲍老板要药。碰巧遇见了龅牙狼,龅牙狼将其抓获。乞丐偷跑通知朱音。朱音吓唬龅牙狼,使得他不敢轻举妄动,将所有人调至前方保护他,并派乞丐去仓库。龅牙狼以为仓库有炸弹,只能派车送他们离开。谁知仓库只是乞丐的屎,让他愤怒不已。余光明为散布部队要撤离的消息,命牛二再找乔杉。乔杉得知要南撤,不禁欣喜若狂,并送给牛二很多物品。高升听到消息,也觉得形势不利,让士兵去查探。国军得到红军要撤的消息,许永相欲趁机追击。高顺卓坚持不同意,许永相坚持,提出再去查探。卢卡斯想回国,让朱音同行。朱音要求拿到药物,卢卡斯将自己的私用药全给了她。卢卡斯告诉朱音他来中国是拯救中国,朱音对此感到愤怒,认为卢卡斯才需要被拯救。卢卡斯亲自送项万金等人离开,劝说项万金不要对抗政府,因为他们是穷人,无法与正规军抗衡。项万金告诉卢卡斯,乞丐名叫嘟嘟,父亲死于白匪逼债,母亲被卖入青楼自杀,他从小给地主打工还债,直到红军到来才有了现在的生活。朱音没有跟嘟嘟一起走,嘟嘟不舍,呼唤朱音跟他回家。朱音泪流满面,到了对岸后,嘟嘟仍不愿离去,坚信朱音会追来。项万金认为朱音去德国是享福,不会回来。嘟嘟拼命吹口哨,希望朱音能听见,但项万金不信,直到看到朱音出现,项万金让嘟嘟再吹更大声,朱音会更快出现,于是嘟嘟鼓足劲吹,发现朱音就在身边时,心情激动无比。阿莲身孕,在集市上遇到高升,告知项山随大部队要撤离。这一切都是石红霞安排的。余光明等人正准备战斗。