张启始终坚守中央航校的信念,主张作有意义的坚守,但唐世箴却反驳:这样做只会徒增伤亡,毫无意义,最好的方法是带人撤离。他决定去昆明,并交代张启不准再说一句话。此时,所有人都请求留守杭州,绝不后退。
这时,陆子仪出现,嘲笑他们是含光中队的热血男儿,唐世箴并未理会。远处的爆炸声提醒他们,日军已经利用大雾在杭州湾北岸和全公亭、金山卫等地登陆。两个连的守军已阵亡,杭州湾失守。陆子仪宣布含光中队改为协防江阴,并指出了当前的战略要地。
张启决定带领含光中队出战,协防江阴要塞。唐世箴明白他们的决心,战事紧急,于是命令含光中队分成两部分,一部分护航航校至昆明,另一部分支援协防江阴海军。曾念乔得知自己要护送航校去昆明,心中难过,请求留下作战,但张启决定让新学员转移,只留下老飞行员。
随着日军攻占杭州湾,许父带着家人准备逃离。他发现女儿与飞行员谈恋爱,但他认为飞行员的职责是保卫国家,随时可能牺牲,因此反对女儿与曾破山交往。许媛茵听从父亲的话,将手稿交给孟海棠,请她转交曾破山。孟海棠拿出曾破山送给她的红布,希望许媛茵能带在身边,听到彼此的心跳声。
曾破山在火车站向许媛茵表白,许媛茵感动,决定留下。虽然许父仍反对,但看到曾破山真心喜欢女儿,便不再强烈反对。火车即将启动,许媛茵跪别父母,跟着曾破山离开。
孟无染和凌问岳夫妇计划前往云南,在萧鸿恩的介绍下,他们可以在当地学校任教。白督办同意接收复华大学,提供一百多亩地帮助重建校园。孟海棠也要离开杭州,学堂无法继续办下去。曾破山带着许媛茵回来,大家得知两人交往,非常高兴。曾穆不告而别,留下几封信和礼物。孟无染和大家读完信,感慨他看似疯癫,实则有主见。曾破山决定带许媛茵去昆明,自己则随航校前往,约定在昆明见面。